第二十六王朝的末期，波斯望居鲁士之子冈比西斯，在征服小亚和巴比伦之后，出兵埃及，公元前525年，征服了整个埃及，在埃及建立起第二十七王朝，或称波斯王朝。从第二十七至第三十一王朝为后期埃及的第二阶段。
冈比西斯在埃及实行高压政策，破坏田园，苛征重赋，虐待僧侣，诋毁埃及的民族信仰，使埃及人民蒙受种种苦难。所以，当冈比西斯率军征服利比亚时，埃及立即掀起反抗波斯统治的斗争。公元前522年，波斯国内发生政变，冈比西斯回国镇压，暴卒于途中，埃及则进行更激烈的反抗。大流士一世镇压了埃及的起义。大流士在埃及采取较温和的政策；尊重埃及人民的宗教信仰，重建神庙，鼓励发展经济，并依靠埃及的法律来治理埃及；同时下令完成了由尼科开始的连接尼罗河与红海的运河工程。但是，埃及仍是波斯帝国残酷掠夺的对象。埃及每年要向波斯帝国缴纳700塔连特的银子，6亿公升的谷物。埃及大批肥沃土地被波斯贵族所占有，形成奴隶制庄园，他们成为“遥领土地”，肆意榨取埃及劳动人民的血汗
波斯侵略者的野蛮统治和残酷掠夺，激起埃及人民一次又一次的反抗。在希波战争中，马拉松之役，波斯打了败仗，埃及人民乘此机会，于公元前486年，在三角洲一带掀起暴动。公元前465年，波斯国王薛西斯被刺，国内动荡不安，埃及人民在利比亚人伊那洛斯和埃及人阿米尔泰乌斯领导下，于公元前460年，又举行大规模起义。起义者杀死波斯总督。这次起义后来虽遭到镇压，但是，埃及人民反抗波斯侵略的烈火一直没有停息，直到公元前404年，从波斯的奴役下解放出来，获得独立为止。
推翻波斯的统治之后，埃及建立起第二十八王朝，以及第二十九、第三十王朝。公元前343年，埃及再度被波斯帝国所征服，建立起第三十一王朝。在此期间，埃及爆发了全国性起义，反抗波斯的统治。公元前332年，马其顿亚历山大侵入埃及，结束了波斯在埃及的统治，埃及的历史转入一个新的时期——希腊·马其顿时期。

关联信息：
8王朝列表
8埃及与塞硫古王朝

公元前323年，亚历山大死，其部将互相争夺，由亚历山大建立的帝国随即分裂。亚历山大的部将托勒密据埃及称王，是为托勒密一世，从此开始了埃及历史上托勒密王朝统治时代。
希腊·马其顿人在埃及实行君主专制统治，国王总揽大权，通过设立系统的官僚机构，控制一切经济、政治部门。在地方上，依据埃及的古制，仍分为州，设置州长实行统治。出于统治的需要，希腊入侵者联合埃及奴隶主贵族上层，共同对埃及人民实行统治。同时，他们还尊重埃及的宗教信仰，保护神庙，以使其政权能够得到僧侣集团的支持。
这一时期，埃及的社会继续向前发展。农业生产工具出现了用畜力牵动并栓有吊头的扬水器。灌溉事业有了进一步的发展，由于对法雍地区进行了宏大的水利工程建设，开垦了千里良田，促进了农业的发展。传统手工业如织布、金属加工、制陶等有了新的发展。亚麻布、毛呢和绸缎的纺织技术取得较高的成就。商业贸易也有新发展：对外贸易的范围扩展到非洲北部、爱琴海区域、小亚沿岸和黑海沿岸等地；出现了铸造的金币、银币和铜币。
亚历山大里亚城这时已经成为国际贸易和文化交流中心。当时世界上一些著名的学者，如数学家欧几里德、数学物理学家阿基米德、天文学家希帕卡斯都曾来着里从事研究，为人类的科学事业做出了重要贡献。
由于希腊奴隶主贵族对埃及实行残酷经济剥削和政治压迫，激起埃及人民的强烈反抗。公元前3世纪末至公元前1世纪中叶，埃及各地的人民起义此起彼伏，连接不断。托勒密王朝在人民起义的打击之下，以及统治集团内部频繁的争权夺势的斗争，日益衰落。最后被罗马所灭亡。

关联信息：8托勒密王朝

公元前30年，罗马统治者屋大维打败了托勒密王朝的统治者克里奥帕特拉七世，结束了托勒密王朝的统治，从此埃及出于罗马的统治之下。
罗马统治者在埃及推行军事统治制度，派遣军事长官行使军、政、财、法大权。埃及境内的重要城镇驻有罗马军团，以强化其军事统治。在这种制度下，埃及人被剥夺了各种政治权利（唯有神庙定员之内的僧侣除外），而罗马人则享有种种特权。同时，罗马统治阶级对埃及进行疯狂的经济掠夺，横征暴敛，埃及每年需向罗马交纳粮食税达17500万件，各种食物税达50多种，货币税达450种之多。
奴隶制度，在罗马帝国统治的初期，，还有所发展。但自公元3世纪，特别是4、5世纪已走向末路。这不仅表现在奴隶人口的比例越来越小，约占自由民人口的10%左右，而且也表现在被释放奴隶的日益增多。这说明奴隶制生产关系已经不适合生产力的发展。
罗马统治者的残酷掠夺，造成人口大量逃亡，荒芜土地日渐增多，国家税收也越来越少。罗马统治者为扭转这种局面，强力推行代耕办法。公元1世纪，罗马又实行“强制公职法”，迫使公务人员负担公共义务、职内的费用等。这些强制性的办法，公元2世纪又有所加强，其结果，使中小土地所有者纷纷破产，大土地所有制发展起来。破产的农民为生活所迫，不得不承租大土地所有者的土地，进而使他们逐渐沦为依附者。保有一定数量土地的农民，为摆脱官府各种繁重的徭役和税吏的盘剥，将土地让给大土地所有者，并为其佃耕和服务，以换取大土地所有者的庇护。因而，从3世纪开始，庇护制便流行起来。庇护制的流行又为大土地所有者掠夺土地、发展势力提供了条件。到6世纪之后，大土地所有制逐渐转化为封建庄园了。
深受罗马统治者压迫的埃及人民群众，不断掀起反抗罗马统治的斗争。斗争的方式从最初的弃地潜逃发展到后来的公开武装起义。公元前2世纪后半叶，在尼罗河三角洲一带爆发了布科里人的起义，断断续续地持续到5世纪末拜占廷帝国统治时期。公元7世纪开始，阿拉伯帝国兴起。阿拉伯人不断向外扩张，在占领拜占廷帝国东部各行省之后，于640年征服了埃及，从此，埃及成为阿拉伯帝国的一部分。